Estos Términos y Condiciones (“Términos”) Generales contienen las condiciones de uso de los servicios proporcionados por SPIN PAGOS SAPI DE CV, (“OXXO PAY”) que constituyen un Contrato entre cualquier persona o entidad que desee acceder a dichos servicios (“COMERCIOS”) y la relación estará sujeta a los términos y condiciones aquí establecidos.

D E C L A R A C I O N E SI. Declara el Representante Legal de “EL COMERCIO”:

a)En caso de ser una sociedad civil, mercantil, fideicomiso u otra persona jurídica, tiene una existencia legítima de acuerdo con la legislación mexicana o la ley aplicable a su país de

origen.

b)Que cuenta con todas las facultades necesarias para obligar a su representada en los términos y condiciones de los presentes Términos, facultades que no le han sido limitadas ni

revocadas en forma alguna.

c)En caso de ser una persona física, es mayor de edad y cuenta con la capacidad legal suficiente para celebrar y cumplir con sus obligaciones conforme a los presentes Términos.

d)Que se encuentra debidamente inscrita ante el Registro Federal de Contribuyentes del Servicio de Administración Tributaria.

e)Que la celebración de estos Términos está prevista dentro de su objeto social, en caso de realizar alguna actividad regulada, vulnerable, restringida o reservada cuenta con todas las

autorizaciones por parte de las autoridades correspondientes para llevarlas a cabo.

f)Tanto los recursos destinados para la ejecución de estos Términos, como los respectivos ingresos del COMERCIO provienen de actividades lícitas y ni éste ni sus accionistas, socios,

representantes, asesores, subcontratistas o trabajadores destinados para el Desarrollo del objeto de estos Términos figuran negativamente en listados de prevención de fraude o de

lavado de activos a nivel nacional o internacional, ni han incurrido en acciones de conversión o movimiento de lavado de dinero.

II. Declara el Representante Legal de “OXXO PAY”:

a)Que es una sociedad mercantil debidamente constituida y existente de conformidad con las leyes de México.

b)Que cuenta con todas las facultades necesarias para obligar a su representada en los términos y condiciones de los presentes Términos, mismas que no le han sido limitadas ni

revocadas en forma alguna.

c)Que se encuentra debidamente inscrita ante el Registro Federal de Contribuyentes del Servicio de Administración Tributaria.

III. Declaran “LAS PARTES”:

a)Que los representantes legales reconocen mutua y expresamente la personalidad y facultades con las que comparecen a la celebración del presente Términos, señalando que

las mismas no les han sido revocadas ni limitadas en forma alguna.

b)Que es su deseo aceptar los presentes Términos sin vicios en el consentimiento, dolo, violencia, mala fe o error que pudiera invalidarlo, por lo que acuerdan obligarse en los términos del clausulado del presente Términos.

D E F I N I C I O N E S.Las definiciones expuestas en el Anexo A de los presentes Términos podrán ser igualmente aplicadas en la forma singular o plural. Asimismo, para efectos de diferenciación, los términos definidos, serán descritos con la primera letra en mayúscula y únicamente cuando se utilicen con dicho formato es cuando deberán de interpretarse como tales.

Expuesto lo anterior, las partes convienen en celebrar los presentes Términos de conformidad con las siguientes:

C L Á U S U L A S.

PRIMERA. OBJETO Los presentes Términos tienen por objeto que OXXO PAY realice la prestación de los servicios de procesamiento de pago de las transacciones captadas en los Establecimientos, aplicaciones móviles, páginas WEB y/o cualquier otro medio electrónico o físico que determine OXXO PAY de tiempo en tiempo a su entera discreción (los “SERVICIOS”), los cuales se enlistarán cuando OXXO PAY los notifique a EL COMERCIO en el Anexo B de estos Términos (el “ESTABLECIMIENTO”). Las comisiones por dichos Servicios se detallan y describen en el Anexo C de los presentes Términos.

SEGUNDA. CONTRAPRESTACIÓN EL COMERCIO pagará la cantidad que sea calculada de acuerdo con el tabulador, comisiones y pagos descritos en el Anexo C el cual forma parte integral de los presentes Términos (las “Comisiones”).

EL COMERCIO acepta estar de acuerdo con el procesamiento de pagos descrito en el Anexo C de los presentes Términos.

TERCERA. COMISIONES OXXO PAY no modificará unilateralmente las Comisiones, excepto cuando deriven o sean consecuencia de cambios por parte de las Instituciones Financieras.

Cualquier cambio será notificado con 15 (quince) días hábiles previo a la fecha en que surtan efectos. Las Partes convienen que el monto de las Comisiones se incrementará de forma anual, en el mes de enero de cada año, tomando como base el Indice Nacional de Precios al Consumidor que emite el Instituto Nacional de Estadística y Geografía, o por el indicador que al efecto lo sustituya, relativo a los 12 (doce) meses anteriores a dicho incremento. Para el caso del primer año de vigencia, el incremento será por los meses que correspondan desde la fecha de firma de los presentes Términos y hasta el mes de diciembre de ese mismo año.

OXXO PAY podrá modificar unilateralmente atributos y características del sistema o plataforma con el fin de mejorar la experiencia de EL COMERCIO, la seguridad y cumplir con requerimientos de terceros; Dichos cambios no deberán ser notificados en tanto no afecten los derechos económicos de EL COMERCIANTE.

EL COMERCIO hace constar que es de su conocimiento que EL ESTABLECIMIENTO podrá cobrar Comisiones adicionales a los Clientes de EL COMERCIO que acudan a sus Establecimientos y/o tiendas a pagar los servicios que estos hubieren contratado con EL COMERCIO. EL ESTABLECIMIENTO asumirá la entera responsabilidad sobre dicho cobro y señalará expresa y notoriamente a los Clientes de EL COMERCIO que la comisión es cobrada por EL ESTABLECIMIENTO en forma directa y que EL COMERCIO ni OXXO PAY participan de forma alguna de dichos montos.

CUARTA. VIGENCIA Los presentes Términos tienen una vigencia por 1 (un) año contado a partir de la celebración del mismo y podrá tener renovaciones automáticas en tanto las Partes no notifiquen un aviso de terminación anticipada de conformidad con lo establecido en la cláusula siguiente.QUINTA. TERMINACIÓN ANTICIPADA OXXO PAY podrá terminar anticipadamente los presentes Términos sin responsabilidad alguna y sin necesidad de declaración judicial, únicamente

notificando a EL COMERCIO, su voluntad de realizar una terminación anticipada con un mínimo de 30 (treinta) días naturales de anticipación a la fecha de terminación.

Asimismo, EL COMERCIO podrá terminar anticipadamente e los presentes Términos, notificando a OXXO PAY por los medios indicados en la cláusula Décima Sexta de estos Términos o cualquier otro medio que OXXO PAY le notifique de tiempo en tiempo, con al menos 30 (treinta) días naturales de anticipación.

En caso de terminación anticipada de estos Términos, subsistirán las obligaciones de las partes que se encuentren pendientes de cumplimiento, así como las obligaciones de deudas, confidencialidad, no competencia, y cualesquiera otros supuestos así previstos en estos Términos.

SEXTA. BAJA DEL SERVICIO

OXXO PAY podrá suspender de manera preventiva la Cuenta de EL COMERCIO si:

a. Se comprueba que los documentos proveídos por EL COMERCIO son falsos o alterados.

b. Existe evidencia de Actividades no Autorizadas en la Cuenta de EL COMERCIO.

c. EL COMERCIO no otorga los servicios o productos ofrecidos a los Clientes de EL COMERCIO.

d. Recibe notificación de baja de cuenta de EL COMERCIO por parte de los Proveedores de Pagos o

Institución Financiera

e. Se tiene una sospecha de que existen actividades relacionadas con cualquier tipo de operaciones

con recursos de procedencia ilícita y/o fraude.

f. Si el Comercio impacta negativamente la marca de OXXO PAY.

g. Si el Comercio pretende revender los Servicios.

EL COMERCIO contará con 5 (cinco) días hábiles a partir de la suspensión preventiva para exhibir cualquier prueba que aclare los hechos que dieron pie a dicha baja, de no lograr acreditar o comprobar lo contrario a la cancelación, la Cuenta será dada de baja definitivamente.

SÉPTIMA. ACTIVIDADES PUBLICITARIAS.

EL COMERCIO acuerda que la marca OXXO PAY (la “Marca”) debe encontrarse en el sitio web y aplicaciones de EL COMERCIO y se sujetará al manual de identidad proporcionado por OXXO PAY, en el Anexo D. Las Partes se obligan a que la Marca deberá establecerse en el Check out de pagos del sitio web y el instrumento de pago que se utilice para indicar las instrucciones de pago de los Servicios, la cual deberá estar acorde a previa validación y entera satisfacción de OXXO PAY.

EL COMERCIO acuerda que cualquier actividad publicitaria que contengan marcas y/o cualquier imagen, diseño propiedad de algún tercero, deberá contar con los derechos y permisos para su uso y explotación por parte de OXXO PAY.

OCTAVA. NO EXCLUSIVIDAD.

La relación contractual que se deriva de los presentes Términos no manifiesta de manera alguna exclusividad en favor de EL COMERCIO, de tal forma que OXXO PAY tiene el derecho sin

responsabilidad alguna, de poder realizar o prestar a terceros, los servicios que presta a favor de EL COMERCIO.

NOVENA. MODIFICACIONES

Las Partes podrán llevar a cabo en cualquier momento previa solicitud la revisión de las condiciones y términos de los presentes Términos, con objeto de garantizar en todo momento la existencia de las mejores condiciones de control, operación y generación de información del Servicio. Cualquier modificación a los términos señalados en el presente Términos se realizará previo acuerdo expreso, firmado por ambas partes, el cual en su caso formará parte integral de los presentes Términos.Cualquier modificación que EL COMERCIO pretenda realizar a los presentes Términos, deberá ser notificada con 15 (quince) días hábiles de anticipación a OXXO PAY quien en su caso y a su entera discreción podrá aceptarla por escrito para que surta efectos. Por su parte, cualquier modificación que pretendan realizar, OXXO PAY deberá ser notificada con 15 (quince) días hábiles de anticipación a EL COMERCIO, quien, de no oponerse por escrito, se tendrá por aceptado su consentimiento.

OXXO PAY podrá modificar unilateralmente atributos y características del sistema o plataforma con el fin de mejorar la experiencia de EL COMERCIO, la seguridad y para dar cumplimiento con requerimientos de terceros; dichos cambios no deberán de ser notificados siempre y cuando no afecten los derechos económicos de EL COMERCIO.

DÉCIMA. CESIÓN

EL COMERCIO no podrá ceder total o parcialmente sus derechos, obligaciones o intereses establecidos en de los presentes Términos sin contar con el previo consentimiento por escrito de OXXO PAY, por su parte OXXO PAY podrá ceder total o parcialmente sus derechos, para lo cual bastará una notificación por escrito con 15 días naturales de anticipación a la fecha en que se desee surta efectos el cambio.

DÉCIMA PRIMERA. SERVICIOS A CLIENTE E INTEGRACIÓN DE LOS SERVICIOS

EL COMERCIO se da por enterado y acepta el proceso de registro y de funcionalidad de los servicios señalados en el Anexo C de los presentes Términos.

DÉCIMA SEGUNDA. RESCISIÓN.

En caso de incumplimiento de alguna de las Partes a las obligaciones establecidas en los presentes Términos, la Parte afectada dará aviso por escrito a la parte que incumple manifestando dicho incumplimiento, mismo que deberá subsanar en un plazo no mayor a 5 (cinco) días hábiles posteriores a la notificación de dicho aviso.

En caso de que el incumplimiento no sea subsanado en el plazo previsto en el párrafo anterior, la Parte afectada tendrá la facultad de exigir el cumplimiento de la obligación o la rescisión de estos Términos, y en ambos casos, podrá exigir el pago de los daños y perjuicios que le hayan sido causados. Si resulta imposible subsanar el incumplimiento de la obligación a cargo de la Parte que incumple, la parte afectada podría optar por rescindir estos Términos.

DÉCIMA TERCERA. PROPIEDAD INTELECTUAL

EL COMERCIO acepta que todos los Servicios prestados, el Software y demás Contenidos son propiedad de OXXO PAY, manifestando este último que es único titular de los mismos y que no contraviene derechos de terceros.

EL COMERCIO acepta que todos los materiales publicitarios que contengan las marcas de OXXO PAY, sus filiales y subsidiarias son propiedad de OXXO PAY y no contravienen derechos de terceros. EL COMERCIO acepta respetar los derechos de propiedad intelectual de OXXO PAY y se abstendrá de dar un fin distinto a los autorizados por los presentes Términos a las imágenes, textos, códigos, bases de datos o cualquier otro contenido que pueda considerarse propiedad intelectual. Ninguna de las Partes recibe derechos para promocionarse como un afiliado o socio de la otra. EL COMERCIO se obliga a mencionar la marca OXXO PAY bajo los estándares que señalen éstas según el tipo de materiales publicitarios que apliquen en función al objeto de los presentes Términos.OXXO PAY reconoce que los derechos de propiedad de EL COMERCIO sobre su nombre comercial, razón social, imagen, logos, marcas, avisos comerciales y cualquier otro son propiedad de EL COMERCIO. EL COMERCIO autoriza en favor de OXXO PAY y EL ESTABLECIMIENTO, el uso de su imagen, logotipo, nombre comercial y/o razón social, única y exclusivamente para fines publicitarios en diferentes medios, incluyendo más no limitando campañas o proyectos internos y externos de OXXO PAY en redes sociales, medios digitales, páginas web, entre otros.

DÉCIMA CUARTA. PRIVACIDAD Y PROTECCIÓN DE DATOS PERSONALES.

Las Partes manifiestan que los datos personales proporcionados serán tratados de conformidad con la Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de los Particulares y su Reglamento y el Aviso de Privacidad de cada parte.

Por otro lado, el COMERCIO únicamente transferirá a OXXO PAY los datos personales proporcionados por los Clientes del Comercio para que sean utilizados por las Sociedades que forman parte del mismo grupo corporativo al que pertenece OXXO PAY, que operan bajo nuestros mismos procesos y políticas internas en materia de privacidad, con la finalidad de permitir que dichas Sociedades, puedan contactar al Cliente del Comercio de forma directa para realizar actividades de publicidad, ofrecimiento de productos, prospección comercial y para la ejecución de servicios propios y de terceros, así como para cumplir con nuestra normativa interna. Estas sociedades establecerán las medidas de seguridad administrativas, técnicas y físicas que nos permitan proteger los datos personales contra daño, pérdida, alteración, destrucción o un uso distinto al señalado en el aviso de privacidad. Por lo anterior el COMERCIO se encuentra obligado a establecer lo anterior en su aviso de privacidad.

OXXO PAY declara que los datos personales proporcionados por el COMERCIO y los Clientes del COMERCIO según corresponda, serán utilizados únicamente para los fines que corresponden a los términos anteriores. El COMERCIO tiene derecho a solicitar la limitación del uso o divulgación de la información proporcionada, así como a reclamar sus derechos ARCO (Acceso, Rectificación, Cancelación y Oposición) en términos de la citada ley.

DÉCIMA QUINTA. CONFIDENCIALIDAD.

Las partes se obligan a guardar estricta confidencialidad de la información de EL COMERCIO, importes resultado de los servicios de recaudación, comisiones cobradas por los servicios

establecidos en estos Términos, y en general cualquier término y condición establecida en este instrumento, por lo que no podrá divulgar a terceros, directa o indirectamente, dicha información.

En caso de incumplir lo anterior, las Partes serán responsables por los daños y perjuicios que ocasionen a una Parte a otra con motivo de dicho incumplimiento.

DÉCIMA SEXTA. AVISOS Y NOTIFICACIONES

Todos los avisos y notificaciones que las Partes deban hacerse en relación con los presentes Términos deberán realizarse por escrito y enviarse vía fax, mensajería especializada o correo certificado con acuse de recibo, o bien entregarse personalmente con acuse de recibo, en los domicilios de las partes que se hayan proporcionado durante el proceso de registro.

Asimismo, cualquier cambio de domicilio que sufran las Partes deberá ser notificado a la Parte contraria en un plazo que no excederá de los 5 (cinco) días hábiles, informando el nuevo domicilio.

DÉCIMA SÉPTIMA. PREVENCIÓN DE OPERACIONES CON RECURSOS DE PROCEDENCIA ILÍCITA .

En este acto EL COMERCIO reconoce que a esta fecha:

i.No ha llevado a cabo directamente, ni a través de sus Colaboradores ha permitido que cometan o lleven a cabo, en su representación o por su cuenta y para su beneficio, actos departiculares vinculados con faltas administrativas graves de conformidad con la LGRA y/o las Leyes Penales;

ii.Cumple con todas las leyes nacionales aplicables en materia de lucha contra la corrupción;

iii.No ha autorizado a realizar ni efectuado, por sí o a través de los Colaboradores, pagos, regalos, cualquier tipo de oferta, promesa de pago o dádivas de cualquier tipo, en relación

con estos Términos, a nombre o en representación de EL NEGOCIO o de sus empresas filiales o subsidiarias, a cualquier servidor público o cualquier persona para influenciarlo a obtener algún beneficio, provecho o ventaja para sì o en favor de terceros, con la finalidad de asegurar alguna ventaja indebida para EL NEGOCIO en violación a las leyes aplicables en

materia de lucha contra la corrupción; y

iv.Que ni EL COMERCIO ni cualquiera de los Colaboradores ha lesionado, dañado o amenazado con lesionar o dañar, directa o indirectamente a cualquier persona o bienes de la misma con el objetivo de influenciar en las acciones de dicha persona.

En virtud de que EL COMERCIO: (a) se obliga a no realizar actos de corrupción u operaciones ilícitas en la prestación de los servicios; y (b) cumple con todas las obligaciones a las que actualmente se encuentra sujeto el EL COMERCIO por las leyes o disposiciones legales relacionadas con la prevención de operaciones con recursos de procedencia ilícita, financiamiento al terrorismo y/o lucha contra la corrupción, a esta fecha EL NEGOCIO no se encuentra en violación de ninguna ley o disposición legal relacionada con dichas materias, incluyendo sin limitar, las disposiciones establecidas en (i) los artículos 139 Quáter, 222, 222 Bis, 400 Bis y demás aplicables del CPF; (ii) los artículos 65 a 72 de la LGRA; (iii) LFPIORPI; (iv) el Reglamento de la LFPIORPI; y (v) las Reglas de Carácter General a que se refiere la LFPIORPI. En este sentido, EL NEGOCIO también declara que realiza y continuará realizando, en caso de resultar aplicable, todas las acciones y actividades encaminadas a dar cumplimiento a las leyes antes mencionadas, así como a cualesquier leyes o disposiciones legales relacionadas con la prevención del lavado de dinero, financiamiento al terrorismo y/o lucha contra la corrupción, entre otras.

EL COMERCIO manifiesta bajo protesta de decir verdad, que (i) sus socios o accionistas y aquellos que ejercen el control en la sociedad, no desempeñan empleo, cargo o comisión en el servicio público o, en su caso, que, a pesar de desempeñarlo, no se actualiza un conflicto de interés, en términos de la LGRA; (ii) que no existen causas o motivos personales, de negocio o familiares que impidan o pudieran impedir o afectar la celebración de los presentes Términos y la relación que derive del mismo entre las Partes por actualizarse un conflicto de interés; y (iii) que ninguna de los Colaboradores de EL NEGOCIO tiene relación personal, de amistad o familiar o algún acuerdo previo con algún director, socio, accionista, representante, apoderado, agente, cesionario, subcontratista, consultor o empleado del OXXO PAY ni con las partes involucradas en relación con los servicios prestados para motivar la celebración de los presentes Términos.

El COMERCIO libera a OXXO PAY de cualquier responsabilidad en materia penal, fiscal, civil y/o administrativa y se compromete a sacar en paz y a salvo a OXXO PAY, cuando con motivo de incumplimiento de sus obligaciones en materia de prevención de lavado de dinero y/o financiamiento al terrorismo, incumpla las obligaciones establecidas a su cargo en la LFPIORPI.DÉCIMA OCTAVA. RESPONSABILIDAD.

OXXO PAY no es solidariamente responsable de ningún impuesto sobre la renta o el impuesto de

otro país, tampoco cuando se trate de transacciones con residentes extranjeros, pues OXXO PAY es sólo un procesador de pagos y EL ESTABLECIMIENTO un receptor de pagos, no siendo éstos los que realizan la operación de la adquisición de bienes o servicios.Por otra parte, OXXO PAY no es responsable por la correcta prestación de los servicios de EL COMERCIO, frente a sus Clientes o frente a cualquier tercero; así como tampoco está obligado a verificar la identidad de los Clientes por parte de EL COMERCIO, ni a verificar que el servicio sea el que refiera EL COMERCIO. EL COMERCIO se obliga cumplir con las disposiciones aplicables a su naturaleza jurídica.

Todas las contribuciones, impuestos y gastos que sean generados por la actividad de EL COMERCIO, estarán a cargo exclusivamente de EL COMERCIO. OXXO PAY no será responsable de los daños directos, indirectos, incidentales, especiales, consecuentes o punitivos a EL COMERCIO, incluyendo de forma enunciativa más no limitativa: daños por pérdida de ganancias, clientes, uso, datos u otras pérdidas intangibles resultantes del uso o la imposibilidad de usar los Servicios. OXXO PAY no será responsable de los daños directos o indirectos que cause EL COMERCIO ante cualquier tercero y/o cliente de EL COMERCIO; en caso de que OXXO PAY sea requerido para algún litigio frente a terceros derivado del incumplimiento de EL COMERCIO frente a éste, OXXO PAY podrá cobrarle a EL COMERCIO los gastos legales y administrativos que se ocasionen por causas no imputables a OXXO PAY, EL COMERCIO estará obligado a reembolsar los gastos antes referidos a OXXO PAY, además de comparecer frente a la autoridad y terceros, a fin de dar cumplimiento a responsabilidades civiles, mercantiles y/o penales, según sea el caso.

DÉCIMA NOVENA. ANTICORRUPCIÓN.

Las Partes están comprometidas con el cumplimiento de las leyes y reglamentos aplicables que prohíben o combaten cualquier acto de corrupción. En tal virtud, las Partes manifiestan que, previamente y durante las negociaciones, así como para la celebración y ejecución de los presentes Términos, ni él, directa o indirectamente, ni sus socios, representantes, accionistas, administradores, directivos o empleados han ofrecido, prometido, entregado, autorizado, solicitado y/o aceptado sobornos o dádivas (que pudieran consistir de manera enunciativa más no limitativa, en cualquier pago, regalo, o cualquier objeto de valor) para recibir u otorgar algún beneficio indebido (económico o de otro tipo), o insinuado que lo harán o podrían hacerlo en algún momento futuro, y se compromete a no hacerlo o insinuar hacerlo durante la vigencia del presente Términos.

Continúan manifestando las Partes que han adoptado y mantendrán políticas, controles y/o medidas razonables para evitar que sus socios, accionistas, administradores, directivos,

empleados, subcontratistas, agentes o cualquier otro tercero que actúe en su nombre, según corresponda, o que esté sujeto a su control o a su influencia determinante, ofrezca, prometa, entregue, autorice, solicite o acepte algún soborno para recibir u otorgar un beneficio indebido (económico o de otro tipo), o insinúe que lo hará o podría hacerlo en algún momento futuro, en relación con estos Términos.

Revisión de Listas: Las Partes para la celebración de los presentes Términos y dentro de su vigencia, podrá consultar cualquier información y lista, pasada, presente o futura, que emitan

autoridades nacionales, así como organismos internacionales o autoridades de otros países, que se reconozcan como oficialmente emitidas en términos de los instrumentos internacionales de los que México sea parte (las “Listas Negras”), incluyendo sin limitar, las listas emitidas y publicadas por el Servicio de Administración Tributaria (SAT) conforme al artículo 69-B del Código Fiscal de la Federación, aquellas emitidas por la Oficina de Control de Bienes Extranjeros (Office of Foreign Asset Control) del Departamento del Tesoro de Estados Unidos de América. Sin perjuicio de cualquier acción requerida o permitida por la ley o por la autoridad competente, en caso de que cualquiera de las Partes (según corresponda), o cualquiera de sus subsidiarias o afiliadas sea incluido en una Lista Negra, la otra Parte quedará facultada para retener cualquier pago, dar por terminado el presente Términos de forma inmediata y tomar cualquier otra medida lícita para

proteger sus intereses, sin necesidad de aviso o notificación a la otra Parte y sin responsabilidad alguna a su cargo. La Parte correspondiente indemnizará a la otra Parte por cualquier multa, sanción, pérdida de deducibilidad u otro beneficio fiscal, así como por los créditos fiscales, costos, daños y perjuicios derivados de su inclusión o la de cualquiera de sus subsidiarias o afiliadas en cualquier Lista Negra, y por el ejercicio de cualquier derecho previsto en esta cláusula. La falta de ejercicio de cualquier derecho conforme a esta cláusula no constituirá una dispensa o renuncia al mismo. Cualquier dispensa deberá otorgarse por escrito y aplicará únicamente al caso específico para el que se dé, y no constituirá una dispensa o renuncia a otros casos o instancias.

VIGÉSIMA. – CUMPLIMIENTO ÉTICO Y RESPONSABILIDAD

Las Partes se comprometen a respetar los derechos humanos de sus empleados y de todas las personas en general, evitando la discriminación, acoso, abuso o intimidación en cualquiera de sus formas, en relación a: la edad, lenguaje u origen, nacionalidad o raza, estado civil, de género, embarazo, enfermedades de transmisión sexual como SIDA, ideas, opiniones o libertad de expresión, capacidades físicas especiales, preferencias políticas, sexuales, de religión, condiciones sociales o económicas o bien, cualquier otra circunstancia que atente contra la diversidad, la libertad o la dignidad de las personas. De igual forma, las partes se comprometen a abstenerse de emplear mano de obra infantil en sus operaciones y cumplir con la legislación en materia de protección de medio ambiente, seguridad e higiene.

Las Partes reconocen que las políticas corporativas de OXXO PAY requieren que las prácticas de negocio de OXXO PAY se conduzcan en estricto cumplimiento de las leyes y regulaciones locales en los países en los que opera. Mediante la firma de los presentes Términos, EL COMERCIO acuerda conducir todas las obligaciones a su cargo bajo estos Términos, conforme a prácticas de negocio justas y transparentes, a actuar en base a principios éticos y morales, así como con respeto y apego al Código de Ética FEMSA, EL COMERCIO manifiesta conocer y tener acceso a través de la página web https://femsa.gcs-web.com/es/corporate-governance/code-of-ethics

Asimismo, EL COMERCIO se comprometen a cumplir con cualquier otra política corporativa de OXXO PAY que les sea aplicable y que se haga de su conocimiento previo o posterior durante la vigencia de estos Términos.

VIGÉSIMA PRIMERA. INDEPENDENCIA DE LAS PARTES.

Las Partes reconocen su independencia jurídica como entidades separadas con patrimonio y recursos tanto humanos como materiales propios, sin que medie relación laboral, asociación, sociedad, inversión, coinversión, representación, o relación alguna de cualquier otra índole, salvo aquella que las vincula contractualmente a la firma de estos Términos.

VIGÉSIMA SEGUNDA. TRIBUNALES.

Para la aplicación e interpretación de los presentes Términos, las partes convienen en someterse expresamente a la legislación aplicable y jurisdicción de los Tribunales correspondientes de la Ciudad de México, México, y en consecuencia renuncian a cualquier otro fuero que les pudiera corresponder en razón de sus domicilios particulares presentes o futuros o por cualquier otra causa.CONTINUAR CON EL REGISTRO, O EN SU CASO CONTINUAR CON EL USO DE ESTA PÁGINA WEB O PLATAFORMA IMPLICA LA ACEPTACIÓN DEL CONTRATO, SUS ANEXOS Y SUPLEMENTOS. POR LO QUE ENTERADO EL NEGOCIO DE LAS OBLIGACIONES QUE ASUME EN EL PRESENTE CONTRATO Y SU FUERZA LEGAL, MANIFESTA HABER ENTENDIDO TODO EL CONTENIDO INCLUIDO EN EL CONTRATO, CON ASESORÍA LEGAL DE UN ABOGADO O UN EXPERTO EN LA MATERIA PARA UNA ADECUADA COMPRESIÓN LO ACEPTA PARA SU DEBIDO CUMPLIMIENTO.

ANEXO A

DEFINICIONES:

Activación. Proceso por el cual EL COMERCIO y los Usuarios de EL COMERCIO obtienen acceso a la Cuenta del Comercio para utilizar los servicios que preste OXXO PAY.

Actividades No Autorizadas. Se refiere a cualquier actividad ilegal,; a las actividades establecidas como prohibidas por las Instituciones Financieras, Proveedores de Pago, a las establecidas en los Términos de Adquirencia, así como las establecidas con los Titulares de Marcas y a las establecidas por OXXO PAY.Actividades Vulnerables: Las actividades que realicen las entidades consideradas con ese carácter en las fracciones I a XVI del artículo 17 de la Ley Federal para la Prevención e

Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita (“LFPIORPI”).Admin. Sistema en el cual se puede visualizar la información generada por medio de la API y se puede acceder a la cuenta de prueba y cuenta de producción.API. Corresponde a las siglas en inglés de Application Programming Interface, interfaz programática por la cual EL COMERCIO puede crear cargos, movimientos y consultas utilizando las Llaves de API.

Cliente. Significa la persona física o moral que adquiere productos y/o servicios de EL COMERCIO a través de la página de Internet, sitio web o aplicaciones de éste último.

Cuenta del Comercio. Significa el medio a través del cual se identifica al Usuario para que utilice los servicios de OXXO PAY.

Contenido. Significa toda la información proveída por OXXO PAY a EL COMERCIO incluyendo de forma enunciativa más no limitativa a: bases de datos, texto escrito, programas o materiales informáticos y material gráfico a la que el Cliente de EL COMERCIO tenga acceso a través de la página de Internet de EL COMERCIO.CNBV. Se refiere a laComisión Nacional Bancaria y de Valores.

ESTABLECIMIENTO: Tienda de Oxxo donde se podrán realizar los pagos en efectivo con referencia y/o los establecimientos de terceros con los que OXXO o OXXO PAYmantenga

una relación comercial para tal efecto.

Herramientas. Funciones y componentes de Software que OXXO PAY pone a disposición de EL COMERCIO para mejorar la eficiencia de la API.

Instituciones Financieras. Conjunto de instituciones que intervienen y regulan las operaciones de OXXO PAY las cuales están compuestas por: los Titulares de Marca, Bancos Adquirentes, Bancos Emisores, CNBV, Banco de México.

Integraciones. Componentes de software, aplicaciones y Plugins realizados por OXXO PAY u otros con el propósito de fortalecer los servicios que se prestan.

Llave de API. Identificador único utilizado para detectar la identidad del componente de software de EL COMERCIO al utilizar la API de OXXO PAY.

Llave Pública de API. Llave de API para realizar Tokenización de Tarjetas de Crédito y/o Débito por medio de la API.Llave Privada de API. Llave de API para generar cargos y realizar consultas por medio de la API.

Modo de Prueba. Función para simular y validar el uso y atributos de la API más no realizar, ni procesar cargos reales.

Modo Producción. Función que se activa una vez que OXXO PAY autoriza la cuenta para procesar cargos reales.

Pagos: Todos aquellos Servicios de pago que ofrezca OXXO PAY, los ofrecidos actualmente y los que pudieran ofrecerse en un futuro.

Plugin. Implementación de la API creada por OXXO PAY o externos que permite integrar los servicios en una aplicación externa fácilmente y sin ningún tipo de programación.Saldo. Representa el monto disponible en la Cuenta del Comercio.

Saldo Pendiente. La suma de todos los cargos procesados exitosamente que aún están en proceso de abonarse al Saldo.

Software. Se refiere a la tecnología propiedad de OXXO PAY compuesta por la API, Admin y las Herramientas

Usuario. Se refiere a la persona, empleado o individuo autorizado por EL COMERCIO que puede acceder a la cuenta de prueba y a la cuenta de producción previa autorización del Usuario Administrador.Usuario Administrador. Se refiere al Usuario del COMERCIO que además de generar la cuenta de prueba, puede otorgar el permiso a otros Usuarios para acceder a esta y/o la cuenta de producción.ANEXO B

ESTABLECIMIENTOS

Lista de ciudades en las cuales los Clientes podrán realizar los Pagos de los servicios del COMERCIO, en cualquier ESTABLECIMIENTO que le indique OXXO PAY:

ANEXO B

ESTABLECIMIENTOS

Plazas OXXOAcapulcoAguascalientesCancúnChihuahuaCiudad JuárezCoatzacoalcosColimaCuernavacaCuliacánDurangoGuadalajara TequilaGuadalajara ChapalaGuadalajara AltosHermosilloLa PazLagunaLaredoLeónLos MochisMatamorosMéridaMexicaliMéxico SatéliteMéxico ReformaMéxico OrienteMéxico ValleMéxico AjuscoMonterrey CentroMonterrey SurMonterrey OrienteMonterrey NorteMoreliaNogalesOaxacaObregónPachucaPiedras NegrasPoza RicaPueblaQuerétaroReynosaSaltilloSan Luis PotosíTampicoTijuanaTolucaTuxtlaVallartaVeracruzVillahermosaZacatecas

ANEXO C

DE LOS SERVICIOS

1. DE LA PRESTACIÓN DE LOS SERVICIOS

1.1. Objeto. En virtud de los presentes Términos, EL COMERCIO contrata los Servicios de OXXO PAY con la finalidad de procesar Pagos, para que los Clientes de EL COMERCIO puedan

realizar pagos con un número de referencia en EL ESTABLECIMIENTO.

1.2 Licencias. EL COMERCIO recibe una licencia temporal, no exclusiva, mundial, revocable, intransferible y limitada a lo establecido en los presentes Términos para utilizar el Software de OXXO PAY; queda estrictamente prohibido revender los servicios, prestar los servicios a otros negocios para Actividades no Autorizadas. El Software únicamente puede ser utilizado por aquellos Usuarios que el Usuario Administrador autorice. EL COMERCIO acepta que no se le confieren derechos de propiedad sobre los servicios, Software, productos

y herramientas.

1.3 Disponibilidad del servicio. OXXO PAY tiene la responsabilidad de mantener los servicios y Software disponibles para que puedan ser utilizados por los Usuarios.

1.4 Seguridad. OXXO PAY cuenta con todas las certificaciones de seguridad para salvaguardar la confidencialidad y privacidad de la información de la Cuenta de EL COMERCIO. OXXO PAY garantiza que el Software y los servicios cumplen cabalmente con las leyes aplicables, incluyendo la Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de

Particulares.

1.5 Cumplimiento. Con relación al presente, OXXO PAY se obliga a cumplir con las normas nacionales e internacionales que le sean aplicables en materia de prevención de operaciones

con recursos de procedencia ilícita. OXXO PAY por ningún motivo otorgará alguna compensación, en dinero o en especie, a algún servidor público o empleado de gobierno, empresa del Estado o partido político, ya sea directa o indirectamente.

2. CONDICIONES EN LA PRESTACION DE LOS SERVICIOS

2.1 OXXO PAY prestará a EL COMERCIO el servicio descrito en la cláusula anterior en los siguientes términos:

a)Solamente operará el servicio cuando el Cliente de EL COMERCIO se presente con su clave de identificación (Num. De Referencia OXXO PAY) en EL ESTABLECIMIENTO.

b)El servicio a que se refieren estos Términos se prestará en todos los ESTABLECIMIENTOS con los que OXXO PAY mantenga una relación comercial, durante las horas en que dichos ESTABLECIMIENTOS estén abiertos al público en general, mismos que estarán disponibles para consulta en el Anexo B.

c)La totalidad de las terminales de la línea de cajas de LOS ESTABLECIMIENTOS, estarán en condiciones de capturar el (Num. De Referencia OXXO PAY) del CLIENTE. Si algún ESTABLECIMIENTO no tiene temporalmente la capacidad de capturar la clave de identificación, no se recibirá el Pago, sin que lo anterior se considere incumplimiento de estos Términos por parte de OXXO PAY.2.2 Nivel de ServicioA. Disponibilidad de la plataforma en ambiente productivo de los Servicios Digitales para prestar los ServiciosExisten 2 elementos principales en el ecosistema de la plataforma de servicios para la aceptación de pagos, que intervienen en la disponibilidad, pero deben ser considerados de forma independiente: El enlace de comunicación y la conjunción de los agregadores y la plataforma de servicios de Oxxo PAY by OXXO PAY.

1.La disponibilidad del enlace de comunicación se obtiene de la siguiente forma:

Será obtenida de las herramientas de monitoreo del enlace entregado por nuestro proveedor de comunicaciones y plasmado en reportes mensuales.

2.La disponibilidad de la plataforma se obtiene en los siguientes pasos.

a)Obtener el tiempo de indisponibilidad de agregadores

Para cada periodo y por cada agregador, sumar el tiempo de paro programado o de indisponibilidad.

No disponibilidad de Agregador iTPPIA = TPP + TINA

TPP= Tiempo de paro Programado en el periodo

TINA = Tiempo de indisponibilidad no programados y no justificados del agregador en el periodo b)La disponibilidad de la plataforma se mide de la siguiente forma: Para cada período se mide la disponibilidad de la Plataforma, de acuerdo con la siguiente fórmula:

Disponibilidad de la plataforma = (TP–TIN)+  (PPIA) x 100 / TP

TP= Tiempo total del período

(PPIA)= Tiempo de paro Programado o Indisponibilidad de cada

Agregador calculado con la fórmula del inciso a.

TIN = Tiempo de indisponibilidad no programados y no justificados de la plataforma.

B. Nivel de Servicio Comprometido

Los niveles de servicio (metas) serán anuales y reportadas de forma mensual. Disponibilidad de la plataformaDisponibilidad del enlace99.70%99.80%

C. Atención de Incidentes

Los incidentes serán categorizados en base a la siguiente tabla de acuerdo con su impacto:ImpactoDescripciónCríticoIncapacidad de operarAltoOperación degradadaMedioOperación degradada en un elemento no críticoBajoHay continuidad de operación

Tiempo de ReacciónTiempo de AtenciónImpactoMesa de atenciónSoporte técnicoCrítico30 minutos1 horaAlto1 hora4 horasMedio1 hora8 horasBajo1 hora20 horas hábiles

3. DEL REGISTRO

Activación. Al momento en que EL COMERCIO solicite la Activación, se realizará un análisis para otorgar acceso al Modo Producción. Se podrá negar la Activación de EL COMERCIO si: (i) realiza Actividades no Autorizadas, (ii) se comprueba que la información brindada no es válida, (iii) no se cumple con los requisitos antifraude, (iv) no se cumplen algunos de los

requisitos establecidos por los procesos de control de OXXO PAY. En caso de que se haya negado la activación, OXXO PAY notificará a EL COMERCIO.

Modalidad del procesamiento de pagos. OXXO PAY notificará a EL COMERCIO el momento que podrá recibir pagos a través de la plataforma de OXXO PAY, monto máximo por transacción, así como los incrementos mensuales. EL COMERCIO acepta que sólo podrá procesar pagos por los montos autorizados por OXXO PAY.

4. DE LA INTEGRACIÓN DE LOS SERVICIOS DE PROCESAMIENTO DE PAGOS.

Servicio al cliente. OXXO PAY brindará servicio los días lunes a viernes con un horario de 9:00 am a 6:00 pm por medio de correo electrónico soporte_b2b@digitalfemsa.com, donde

se recibirá su solicitud de servicio y se tendrá una respuesta en un tiempo máximo de 48 horas contadas dentro del tiempo hábil de atención.

En caso de solicitudes para la asesoría y mentoría sobre la conexión del servicio se agendará una sesión dónde se podrá brindar el servicio requerido, este deberá ser solicitado vía el mismo correo electrónico soporte_b2b@digitalfemsa.com.

El servicio al cliente será únicamente en temas relacionados a quejas o dudas en torno a los servicios de procesamiento de pagos.

Implementación del software. EL COMERCIO es responsable de implementar el Software, sin embargo, OXXO PAY podrá brindar asesoría y mentoría a EL COMERCIO. Gastos de implementación. De generarse gastos relacionados a la implementación de los servicios, éstos correrán por cuenta de EL COMERCIO.

Llaves de API. OXXO PAY proporcionará a EL COMERCIO Llaves de la API en Modo de Prueba y una vez que la Cuenta de EL COMERCIO sea activada, recibirá estas Llaves en Modo

Producción. B2B no tiene la obligación de otorgar las Llaves de API en Modo Producción antes de la Activación. Cualquier operación realizada con las Llaves de API en la Cuenta de EL

COMERCIO será considerada como válida. EL COMERCIO es el único responsable de resguardar sus contraseñas y Llave Privada de API, además de utilizar protocolos de seguridad que impidan que terceros tengan acceso a la información de su cuenta. EL COMERCIO será el responsable de cambiar sus Llaves de API de Modo Prueba a Modo Producción una vez que haya sido activada su cuenta.

Reporte de movimientos irregulares en llaves de API. Es obligación de EL COMERCIO por medio del correo del Usuario Administrador notificar al correo electrónico soporte_b2b@digitalfemsa.comen el momento que se sospeche que la Llave Privada de API fue obtenidas por un tercero y requiere que Las Llaves API sean bloqueadas. EL COMERCIO

deberá cumplir con cualquier obligación que se derive por las actividades o el uso de su Cuenta de EL COMERCIO. En el caso de usos no autorizados, es obligación de EL COMERCIO

realizar una disputa de la inconformidad a través del correo electrónico soporte_b2b@digitalfemsa.comen cuyo caso, si la actividad fue llevada a cabo sin que se

hubiera irrumpido los sistemas de seguridad de OXXO PAY, o bien si fue efectuada por un tercero a quien se compartió o se dio acceso a la Llave Privada de API, contraseña, error humano o vulnerabilidad de seguridad en los sistemas de EL COMERCIO, EL COMERCIO se hará responsable por los cargos efectuados o actividades realizadas por terceros con sus Llaves de API.

Reemplazo de llaves de API. En caso de requerir el reemplazo de las Llaves de API, OXXO PAY cancelará las anteriores y entregará nuevas sin costo alguno. Para tramitar un reemplazo, EL COMERCIO deberá requerirlo por medio del correo electrónico del Usuario Administrador al correo electrónico soporte_b2b@digitalfemsa.com5. Comisiones.

EL NEGOCIO pagará la cantidad que sea calculada de acuerdo con el tabulador, comisiones y pagos descritos en https://www.*.com/comisiones

6.Disposiciones

6.1 Montos por transacción. Los Pagos serán limitados por un monto máximo de $10,000.00 (Diez mil pesos mexicanos 00/100) en efectivo por transacción.

6.2 Transacciones completas. Las transacciones se considerarán completas cuando se hayan autorizado los pagos por parte de los Proveedores de Pago y OXXO PAY comunique la notificación de pago exitoso por medio de la API o Admin. EL COMERCIO acepta y reconoce que OXXO PAY no se hace responsable por notificaciones de pago hechas por otros sistemas en representación de OXXO PAY donde notifican que las referencias ya fueron pagadas; el único medio oficial de notificación para acreditar una transacción completada será la API o el Admin de OXXO PAY.

6.3 Aclaraciones y disputas por transacciones. Si existieran dudas respecto a los movimientos en la cuenta de EL COMERCIO, se tendrá el derecho a solicitar la aclaración en soporte_b2b@digitalfemsa.com. OXXO PAY dará respuesta a las aclaraciones en un tiempo máximo de 5 (cinco) días hábiles. Todas las peticiones, disputas o aclaraciones deberán de enviarse con datos específicos acerca del asunto de que se trate, incluyendo: (i) fecha del movimiento, (ii) monto del movimiento, (iii) descripción detallada de la inconformidad, (iv) petición, (v) número de ticket, (vi) comprobante de ticket de compra e (vii) información del establecimiento.

6.4 Cuentas bancarias elegibles. EL COMERCIO deberá proporcionar a OXXO PAY los datos de su cuenta bancaria la cual debe estar debidamente constituida en los Estados Unidos Mexicanos a nombre de EL COMERCIO, la cuenta deberá permanecer abierta y funcional durante la vigencia de los presentes Términos. EL COMERCIO podrá dar de alta una cuenta distinta en el Admin por medio del Usuario Administrador y quedará sujeto a Activación por parte de OXXO PAY. Sin embargo, OXXO PAY no responderá por depósitos efectuados a cuentas erróneas, inhabilitadas, congeladas, suspendidas y demás cuentas que impidan realizar el depósito ya sea por información incorrecta proveída por el Usuario, error en el número de cuenta.

Asimismo, OXXO PAY proporciona la siguiente cuenta bancaria para el pago de Comisiones por parte del COMERCIO:

– Banco: BBVA

– Cuenta: 0119059628

– Clabe: 012580001190596287

6.5 Forma De Pago:OXXO PAY transferirá a la cuenta bancaria de EL COMERCIO el importe total que lo s Clientes de EL COMERCIO procesen, EL COMERCIO pagará las

Comisiones a OXXO PAY en un periodo no superior a (5) días hábiles a partir de que OXXO PAY envía la factura correspondiente por correo electrónico a los siguientes correos: de EL COMERCIO. Si dentro de los (9) días hábiles al envío de la factura, EL COMERCIO no cubre el pago por Comisiones OXXO PAY inhabilitará los Servicios.Asimismo, OXXO PAY cobrará el 9% de interés mensual por intereses moratorios a partir del siguiente día que se debió haber realizado el pago, hasta que se haga efectivoel pago de las Comisiones

6.6 Facturación.OXXO PAY generará un comprobante fiscal semanal el día lunes siguiente con relación a las COMISIONES generadas los 7 días naturales anteriores y se pagará por EL COMERCIO conforme a lo establecido en el rubro FORMA DE PAGO dentro del presente anexo.

Lo anterior con excepción a que si cualquier día de la semana inmediata anterior al lunes que se genera el comprobante fiscal cae en día último de mes se facturará de la siguiente manera: OXXO PAY generará un comprobante el día hábil siguiente por las COMISIONES generadas los días de esa semana transcurridos hasta el día último y un segundo comprobante fiscal el día lunes siguiente por las COMISIONES generadas los días transcurridos de esa semana a partir del día 01 del mes. Ambos comprobantes se pagarán por EL COMERCIO conforme a lo establecido en el rubro FORMA DE PAGO dentro del presente anexo.

6.7 Saldo. EL COMERCIO acepta y reconoce que todos los pagos que se procesen mediante los servicios serán depositados por los Proveedores de Pago. En caso de que un pago no sea depositado en el Saldo por una falla por parte de los Proveedores de Pago en los tiempos establecidos, OXXO PAY notificará a EL COMERCIO de inmediato y llevará el caso a los Proveedores de Pago para depositar el monto en el Saldo. OXXO PAY brindará apoyo y soporte a EL COMERCIO durante el proceso. Sin embargo, no será responsable por los tiempos, demoras, incumplimientos de terceros así como daños o perjuicios que se generen a EL COMERCIO durante el proceso.

6.8 Tiempos de depósito. Los depósitos por los cargos generados se realizan de acuerdo a la siguiente tabla:DíasHorarios (México Centro)Hora de liquidación (México Centro)Lunes-Domingo11:36 – 19:3520:00 horas19:36 – 11:3512:00 horas

OXXO PAY depositará a EL COMERCIO el saldo correspondiente a las transacciones realizadas a través del Servicio de la tabla anterior, incluyendo los días considerados inhábiles por la legislación laboral. OXXO PAY no será responsable por el retraso en los tiempos de depósito que sea causado por las Instituciones Financieras o por cualquier falla y/o intermitencia generada por causas fuera del control de OXXO PAY.ANEXO D

MANUAL DE USO DE MARCA

Términos y condiciones OXXO PAY